證券市場是否健全，在於能否維持市場的公平性與秩序。各國證券主管機關或自律組織，無不以規範內部人交易，打擊內線不法交易，作為管理證券市場的首要工作。美國證管過去十多年以「私用內線消息理論」（Misappropriation Theory）作為法理基礎移送司法部門之內部人不法交易案件均未能獲得聯邦法院的認同。此一情況在一九九七年六月美國聯邦最高法院對James Herman O’hagan一案之判決結果上，有了歷史性重大的突破，最高法院首度支持證管會之論點，使得美國行政與司法部門在共同打擊內線交易，維護證券市場公平秩序方面，獲得重大勝利，也象徵美國嚴格執行防範內線不法交易的重要里程碑。作者在美國進行研究期間，正值James Herman O’hagan一案宣判前後，故特別以本案作為重心，介紹美國對於防範內部人交易的相關法規，判例立法趨勢以及財務會計上對關係人交易的規範，並檢視比較中美朗國之差異，最後提出我國規範內部人之檢討與建議。